בפסח אנו חוגגים את היציאה של בני ישראל ואת זמן חרותנו. בזמנים המודרניים, פירוש הדבר שה-STARTUP NATION בארץ המובטחת חופשיה להרוויח כסף מיציאות אקזיט – מכירת חברות טק ועסקים אחרים לקבוצות רב-לאומיות שצריכות להמשיך להתקדם בכל מחיר. לדוגמה, אינטל שילמה 15 מיליארד דולר עבור Mobileye בשנת 2017 ו- KLA-Tencor משלמת 3.4 מיליארד דולר עבור אורבוטק ב -2018.

איך מבצעים אקזיט מחברת הייטק ישראלית (עסקה M & A) במחיר טוב? מכרז עשוי לפעמים להכפיל את המחיר ההתחלתי, אבל איך מגיעים למחיר התחלתי טוב בכלל? ומה מחפשים קונים פוטנציאליים בדרך כלל בעסק הישראלי?

במאמר זה נסקור בקצרה כמה גורמים שכדאי למוכרים לבדוק מראש לקראת אקזיט מתוכנן.

הכנה לעסקה:

ישנם מספר שלבים בכל עסקה, כדלהלן.

1. הכן את המטרות שלך, סיבות לעסקה, מידע רלבנטי, יועצים ואת העסק עצמו.
2. תאתרו מועמדים.
3. מכרז, גישושים, משא ומתן.
4. בודקים האם לקונה יש מימון.
5. מבצעים את העסקה.
6. שילוב העסקים אחרי העסקה.

איזה סוג של עסקה אתה רוצה?

ישנן דרכים רבות לבנות את העסקה. האם אתם רוצים מכירת מניות? מכירת נכס? רכישת ניהול על ידי ההנהלה הקיימת? קניה על ידי צוות  ניהול חדש עם ניסיון ורצון להצליח? או רק הענקת רישיון בלעדי או חוזה אספקה בלעדי. הרבה יהיה תלוי במס, מי הצד החזק, הנסיבות הכלליות -ראה למטה.

מהן הסיבות של המוכר לעסקה?

המוכר חייב לתת תשובה סבירה לשאלה זו. הזדמנות להרוויח רווח הון? נאלץ למכור – למשל עקב פשיטת רגל, מוות או מחלה? פורש? הגברת הרגולציה? הגברת התחרות או העסק נכשל? אם האחרון – האם יש הזדמנות מפנה או הזדמנות הנכס עבור הקונה?

מהן הסיבות של הקונה לקנות?

בתחום הטכנולוגיה הישראלית, הרוכש בדרך כלל רוצה גישה למוצר חדש או לטכנולוגיה חדשה. אבל לא תמיד. סיבות אחרות לרכישה כוללות גישה ללקוחות חדשים או למגזר, יתרונות לגודל, דומיננטיות בשוק, הזדמנות מפנה, הזדמנות לרכוש נכס. אבל הקונה צריך לעשות בדיקת נאותות ולהיזהר לא להרבות לבזבז.

מהן השיטות העיקריות של מכירה?

שיטות המכירה כוללות מכירה לשחקן באותו ענף, מכירה פיננסית, מיכרז, הנפקה, רישיון בלעדי או אספקה ​​בלעדית, buy-out, buy-in.

שאלות לשאול לפני מכירת עסק:

האם זה הזמן הנכון? האם העסק במצב טוב? האם הרווחיות יכולה להיות משופרת באופן סביר? ניתן לקצץ בהוצאות באופן סביר? בין השיטות הלא מומלצות להטעיה בדוחות הכספיים – ניפוח המלאי, “לאבד” חשבוניות הספק, הכרה בהכנסה מוקדם מדי. האם ביצועיי העובדים טובים? האם ההנהלה טובה? האם מערכת ניהול קשרי הלקוחות עושה את עבודתה? האם אתה יודע את טווח ההערכות הסביר של העסק? מי יעזור למכור את העסק? מה יהיו הנושאים המרכזיים למשא ומתן – המחיר ומה עוד? האם תקבלו את התמורה בתשלומים צמודים לאבני דרך כגון מכירות או ביצועים? האם אתם מוכנים להישאר אחרי העסקה על מנת להבטיח מעבר קל?

תעדכן את התוכנית העסקית שלכם

כל עסק צריך תכנית עסקית. יש להציב מטרות. כמו כן, יש להכין אסטרטגיה ולו”ז להשגת המטרות. שתף חלקים רלוונטיים עם העובדים. לשם כך, ההנהלה צריכה להפגין מנהיגות. מנהיגות פירושה חזון לטווח ארוך וכישורים כיזם כדי לגרום לדברים לקרות. יש לבדוק קיומה של הגנה לקניין רוחני כגון פטנט או הגנה אחרת. יש להעריך את השוק ואת האסטרטגיה שלכם לחדירת שוק. חשוב לזהות את היתרונות שלכם מול המתחרים, למשל מוצר חדש, מגמה חשובה או לקוחות מיוחדים.

כמו כן, יש בדוק מה מציעים המתחרים. רשימת המתחרים שלך למה אתה חושב שאתה טוב יותר. יש לשפר את השיווק שלכם, למשל מיתוג טוב, החלפת ניסוח משעמם, גיוס מישהו או ארגון כדי לתמוך במוצר או בשירות שלך.

רצוי לתת ללקוחות להרגיש מיוחדים – פתרון בעיות, מתן חומר חינוכי, מתן מבט ראשון על מוצר חדש, וכו’.

יש להכין תקציב עד 3 – 5 שנים קדימה, בהתחשב באבני הדרך שלך (ראה לעיל על חזון). חיזוי העתיד קשה, אך זה עשוי לסייע בזיהוי היבטים רלוונטיים. מה שחשוב במיוחד הוא ההנחות – צריכים לתעד אותן באופן הגיוני.

יש לבחון הוצאות. יש לבדוק תזרים המזומנים ומשאבים. רצוי גם לשקול שיפורים לטווח קצר, למשל לשפץ משרדים, לשפץ את אתר האינטרנט, להסיג הזמנות מלקוחות, לגבות חובות מלקוחות ולשלם לספקים.

מה עם מיסוי?

המוכרים בדרך כלל מעדיפים מכירת מניות. כך יוכלו בעלי המניות לשלם 25% -33% מס רווחי הון בישראל, או 0% אם הם משקיעי חוץ שהשקיעו אחרי 2008, אך עליהם לבדוק את מיסוי במדינת התושבות שלהם.

עובדים שנהנים מתכנית אופציות המאושרת לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה עשויים לשלם מס ישראלי בגובה של 25% בלבד וללא חבות ביטוח לאומי.

 אבל הרוכשים מעדיפים בדרך כלל לקנות את הנכסים העיקריים – דבר שעשוי להגדיל את חבות המס הכוללת של המוכרים לכ-50%.

לפעמים הרוכשים, במיוחד אלה הרשומים בבורסה, משלמים את התמורה באמצעות הקצאת מניות שלהם במקום במזומן.

ייתכן שיהיה גם תקופת נעילה לאחר הקצאה כאמור כדי למנוע מכירת מניות גדולה בשוק באותה עת ולתת לרוכש לבדוק שהכל בסדר.

עקרונית, הוראות בפקודת מס הכנסה מחייבות את המוכרים לשלם מס רווחי הון תוך 30 יום מיום ביצוע העסקה, גם אם התמורה תתקבל מאוחר יותר או בתשלומים.

אם כן, על המוכרים לפנות מראש לרשות המסים כדי לבקש אישור על דחיית תשלום המס. קיימות הוראות מקיפות בעניין זה והכנה מראש הינה קריטית לשני הצדדים.

כמו כן, על הרוכש לנכות מס במקור – בדרך כלל בגובה 30% – מתמורה, אלא אם כן המוכר מדווח מראש ומקבל אישור על פטור מניכוי במקור מרשות המיסים.

הסכם העסקה יצטרך לקחת בחשבון היבטי המס האלה, בין היתר.

כמו תמיד, יש להתייעץ עם יועצים משפטיים ומומחי מיסים בכל מדינה רלבנטית בשלב מוקדם בכל מיקרה ספציפי.

[email protected]

הכותב הינו רואה חשבון ומומחה מס בהריס ייעוץ ומיסוי בע”מ